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柳生烈堂(大木实 饰)的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死,于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织(瞳顺子 饰)。最终仍难逃落败的命运。 愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫(木村功 饰)。善于使用土遁术的兵卫虽然憎恨生父,但仍接受任务,率领蜘蛛军团扑向拜一刀父子。沿途帮助过父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下,迫使拜一刀不敢乞食和投宿,以消耗其体力。待时机成熟,兵卫与拜一刀展开对决。 蜘蛛军团的失手令烈堂陷入狂怒,遂调来全部人马与拜一刀父子在雪山展开决战……