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六年前,梁森(梁家辉 饰)告别心伤爱人梅伊(梅艳芳 饰),来到后方参加地下党,梅则按照吴先生(曾江 饰)的安排成为夜总会歌女。 1941年,太平洋战争爆发,世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界,当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象,而幕后指使者竟是日本人白川(国村隼 饰)。梁尾随白川来至夜总会,两人发生搏斗,白川被杀,梁也多处负伤。养伤之际,梁森重逢爱人梅伊,旧情不断,难以割舍。 白川之死激化租界内的矛盾,76局特务头子铁泽民(徐少强 饰)对地下党进行无情捕杀……