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1941年秋,日寇为建立东北与华北的“战略通道”,残酷地施行“三光政策”,用武力把山区群众“集家并村”成为“人圈”。八路军冀东军区副司令鲍真,率领在盘山地区开辟冀东抗日根据地,并与山匪马铁腿结盟,进一步扩大了抗日势力。但在一次执行命令时,马误杀了一对父子,鲍悲痛地开除了马。日军大佐加藤多次与鲍真交手,均告失败,但对鲍的为人却极为佩服。在一次战斗中,鲍不幸身亡,加藤为鲍的墓碑献上了花圈。