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20世纪初,大清王朝气数已尽,各路军阀连年混战,拥兵自重,上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛(刘青云 饰)凭借旁门左道的刘昆山(吴刚 饰)大肆招募兵马,不断壮大,外有重兵,内有美眷,加上居心叵测的日本人大力扶持,正是春风得意时。与此同时,京城来了神秘的魔术师张贤(梁朝伟 饰),他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城,自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫(周迅 饰)的青梅竹马,当年他外出求学时爱人被大牛掳走,抱憾终身,此外他还隶属某个神秘的组织,该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争乱世,张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢…… 本片根据张海帆的同名小说改编。